11/2018
Zawarcie z Bankiem przez Spółkę Zależną Emitenta umowy o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki oraz udzielenie poręczenia przez Emitenta
Zarząd WASKO S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 6 kwietnia 2018 r. spółka zależna SPC-1 Sp. z o.o. (SPC-1) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) umowę o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki (Umowa). Na podstawie Umowy BGK wystawi na zlecenie SPC-1 gwarancję zwrotu zaliczki na kwotę 30,8 mln zł stanowiącą zabezpieczenie zwrotu zaliczki zgodnie z Umową podpisaną przez Konsorcjum firm w składzie: Nokia Solutions and Networks sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nokia), SPC-1, SPC-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Przeźmierowie oraz SPC-3 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Konsorcjum) ze Spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający) na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach Projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia” (Kontrakt), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2018 z dnia 29 marca 2018.
Termin ważności gwarancji: do dnia rozliczenia zaliczki z zastrzeżeniem, że proces rozliczenia zaliczki rozpocznie się kiedy zaawansowanie w wykonaniu prac osiągnie 15% wartości Kontraktu, jednak nie dłużej niż do końca realizacji Kontraktu tj. 62 miesiące, do dnia 29.06.2023 roku.
Zabezpieczenie Umowy stanowią:
a) cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynagrodzenia z tytułu realizacji Kontraktu w zakresie
przysługującym SPC-1, ewentualnie w wysokości na którą wyrazi zgodę Zamawiający, w części nieobjętej cesją
z tytułu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy udzielenia gwarancji nr 4618-01330 z dnia
26 marca 2018 roku, natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota gwarancji zwrotu zaliczki.
b) poręczenie w całym okresie ważności gwarancji zwrotu zaliczki, udzielone przez WASKO SA;
c) zastaw rejestrowy na Rachunku Kontraktu, prowadzonym w BGK przez który przeprowadzanych będzie 100%
przepływów z Kontraktu w zakresie przysługującym SPC-1;
d) cesja wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania oraz gwarancji usunięcia wad i usterek wystawionych na
zlecenie podwykonawców, których beneficjentem będzie SPC-1 lub WASKO SA (dotyczy podwykonawców których
wartość prac wynosić będzie nie mniej niż 20,0 mln zł brutto i którzy skorzystają z tej formy zabezpieczenia);
e) oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 KPC na kwotę 150% kwoty gwarancji zwrotu zaliczki,
tj. 46,3 mln zł, z terminem nadania aktowi klauzuli wykonalności 3 lata od ostatniego dnia ważności gwarancji,
wskazanego w złożonym w BGK zaktualizowanym Zleceniu udzielenia gwarancji – złożone przez SPC-1 oraz Poręczyciela;
f) upoważnienie do dysponowania środkami na Rachunku Kontraktu, prowadzonym w BGK, przez który przeprowadzanych
będzie 100% przepływów z Kontraktu w zakresie przysługującym SPC-1. Rachunek Kontraktu jest rachunkiem zablokowanym;
g) upoważnienie do dysponowania środkami na pozostałych rachunkach bankowych Zleceniodawcy,
prowadzonych w BGK które zostaną otwarte po zawarciu niniejszej Umowy.
h) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku/ach bankowym/ch Poręczyciela, prowadzonych w BGK
które zostały otwarte do dnia zawarcia niniejszej Umowy oraz tych które zostaną otwarte w okresie obowiązywania Umowy
i) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku/ach bankowym/ch COIG SA, jakie zostaną wskazane
w §1 ust 1 pkt 11d), który/e zostanie/ą otwarty/e w okresie obowiązywania Umowy (COIG SA zobowiązany jest
ustanowić w/w zabezpieczenie na rzecz BGK w terminie do 30 dni od daty otwarcia rachunku);
Pozostałe warunki, na których została zawarta umowa, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
