Raporty bieżące

8/2008

Zarząd WASKO SA z siedzibą w Gliwicach na podstawie § 29 pkt. 3 Regulaminu Giełdy, w związku z wejściem w życie z dniem 01 stycznia 2008r. zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” informuje, iż Spółka nie stosuje w całości (trwale) lub w części następujących zasad:

II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych

II.1. „Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:”

pkt 2) „życiorysy zawodowe członków organów spółki”.

Wyjaśnienie:

Zgodnie z obowiązującym Emitenta prawem Spółka w chwili obecnej zamieszcza na swej stronie internetowej życiorysy Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach raportu bieżącego publikowanego niezwłocznie po powołaniu danej osoby do pełnienia określonej funkcji w organach Spółki. Powyższa informacja zostanie zamieszczona po uaktualnieniu posiadanych życiorysów i ich potwierdzeniu;

pkt 4) „informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami,………, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia.”

Wyjaśnienie:

Treść powyższego pkt 4 będzie wypełniana co do zakresu i miejsca publikacji wymienionych informacji. Natomiast zdaniem Spółki dotychczasowy 8 dniowy termin obowiązujący spółki publiczne, wynikający z RMF z dnia 19 października 2005r. w sprawie raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem, który daje zainteresowanym stronom wystarczająco dużo czasu na zapoznanie się z danymi materiałami;

pkt. 6): „roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.”

Wyjaśnienie:

Do chwili obecnej w ramach działań Rady Nadzorczej WASKO S.A. nie wyodrębniono poszczególnych komitetów. Tak więc o zakresie rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającym m. innymi całoroczną ocenę pracy rady powinna zadecydować sama Rada Nadzorcza Spółki na jednym z najbliższych posiedzeń.

Pkt 11) „powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki.”

Wyjaśnienie:

W chwili obecnej zasada ta nie jest stosowana ze względu na nieposiadanie stosownych oświadczeń członków Rady Nadzorczej. Spółka po powzięciu stosownych informacji będzie stosowała powyższą zasadę.

II.3. „Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. ……. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r…. w sprawie informacji bieżących i okresowych…”

Wyjaśnienie:

Zdaniem Spółki( która i tak ujawnia transakcje z podmiotami powiązanymi w swych raportach okresowych), Zarząd jest z mocy obowiązującego prawa władny i odpowiedzialny za zawierane umowy. Obowiązujące Emitenta przepisy prawa oraz stosowne zapisy Statutu Spółki wystarczająco regulują kwestie zawierania -w tym z podmiotem powiązanym- i nie istnieje konieczność każdorazowego aprobowania tego typu transakcji, skoro i tak w gestii rady jest całościowa kontrola nad Spółką, włącznie z możliwością badania dokumentów i żądaniem stosownych wyjaśnień.

II.7. „Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.”

Wyjaśnienie:

Spółka przychyla się do zasadności idei takiego ustalenia miejsca walnego zgromadzenia aby umożliwić jak największej liczbie akcjonariuszy uczestnictwo w obradach, jednakże zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy miejscem obrad jest miejsce siedziby Spółki czyli Gliwice, co automatycznie uniemożliwia wybór dowolnego innego miejsca do odbycia WZA.

III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych

III.2 „Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę.”

Wyjaśnienie:

Analogiczne jak przy zasadzie II.1.11

III.7. „W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.”

Wyjaśnienie:

Ze względu na liczebność rady i skalę działalności Spółki Emitent nie uznaje za celowe powoływanie odrębnych komitetów, a do dnia przekazania niniejszego raportu Rada Nadzorcza WASKO nie podjęła decyzji w sprawie powołania osobnego komitetu audytu. Zakres powyższej zasady będzie dyskutowany na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

III.8. „W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).”

Wyjaśnienie:

Do chwili obecnej w radzie nie funkcjonują jakiekolwiek powołane do życia komitety.

III.9. „Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.”

Wyjaśnienie:

Analogicznie jak przy zasadzie II.3