Raporty bieżące

6/2006

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd HOGA.PL S.A. informuje, że w dniu 27 lutego 2006 roku Zarząd HOGA.PL S.A. oraz Zarząd WASKO S.A. podjęły uchwały o zamiarze połączenia spółek.

Sposób planowanego połączenia i jego podstawa prawna.

Planowane połączenie spółek nastąpi w wyniku przejęcia WASKO S.A. (spółka przejmowana) przez HOGA.PL S.A. (spółka przejmująca). Biorąc pod uwagę charakter połączenia, wielkość łączonych podmiotów i ekonomiczne skutki tego procesu –będzie to jednak przejęcie odwrotne, to znaczy, że w istocie rzeczy, to WASKO S.A. dokona przejęcia HOGA.PL S.A.

Podstawę prawną planowanego połączenia HOGA.PL S.A. i WASKO S.A. stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z późń. zm.), w szczególności art. 491- 516 oraz postanowienia Statutów łączonych spółek. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez HOGA.PL S.A. spółki WASKO S.A., poprzez przeniesienie całego majątku WASKO S.A. na HOGA.PL S.A. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego HOGA.PL, poprzez nową emisję akcji, jakie HOGA.PL wyda akcjonariuszom WASKO. Akcje HOGA.PL S.A. serii E nowej emisji przyznane akcjonariuszom WASKO S.A. zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa i inne obowiązujące regulacje. W dniu zarejestrowania połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym WASKO S.A. zostanie z tego rejestru wykreślona z urzędu.

W związku z faktem, iż obie łączone spółki są kontrolowane przez jednego przedsiębiorcę – pana Wojciecha Wajdę, zgodnie z ustawą z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2005 r. Nr 244, poz. 2080 z późń. zm.), połączenie HOGA.PL S.A. oraz WASKO S.A. nie będzie wymagało zgłoszenia do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Uzasadnienie decyzji o zamiarze połączenia z WASKO S.A.

WASKO S.A. od roku 2001 jest strategicznym inwestorem HOGA.PL S.A. Dzięki jego kapitałowemu i technologicznemu wsparciu, HOGA.PL S.A. mogła utrzymywać przez ostatnie lata szybkie tempo rozwoju, umacniać swoją pozycję rynkową i realizować strategiczne cele. HOGA.PL S.A. współpracowała z WASKO S.A. w ramach grupy kapitałowej, a po podpisaniu w roku 2003 ramowej umowy o współpracy kooperacja ta jeszcze się zacieśniła (RB 15/2003 z 19.03.2003 r.). Dobra ocena realizacji tej umowy, przekonanie o wspólnych korzyściach, jakie może przynieść połączenie spółek oraz obserwowana konsolidacja firm z branży informatycznej na polskim rynku skłoniła Zarządy WASKO S.A. i HOGA.PL S.A. do podjęcia decyzji o zamiarze połączenia.

Zdaniem Zarządów obu spółek, połączenie HOGA.PL S.A. z WASKO S.A. pozwoli na pełne wykorzystanie efektu synergii i efektu skali oraz zwiększy potencjał i możliwości połączonych spółek. Oferty, a w szczególności zasoby ludzkie obu podmiotów są w znacznej mierze komplementarne. Zarządy WASKO i HOGA.PL liczą, że integracja tych zasobów, specyficznego „know-how”, integracja ofert handlowych, a także spodziewana w wyniku połączenia obniżka kosztów, przyczynią się do poprawy efektywności i skuteczniejszej rywalizacji o kontrakty na wymagającym, wysokospecjalistycznym rynku. Inną spodziewana korzyścią jest fakt, że integracja działów: księgowo-kadrowo-administracyjnych, działów handlowych i obsługi klienta w połączeniu z jednym systemem budżetowania i zamówień, powinna przyczynić się – z jednej strony do dalszej redukcji kosztów, a z drugiej do wzrostu sprawności działania.

Długoterminowym celem połączenia spółki publicznej HOGA.PL S.A. z WASKO S.A. jest przede wszystkim uzyskanie mocnej pozycji konkurencyjnej połączonych spółek w gronie średnich przedsiębiorstw na polskim rynku informatycznym. Połączone spółki, dzięki wykorzystaniu silnego potencjału kapitałowego WASKO S.A., jego szerokiego zasięgu działania (posiada sieć 13 oddziałów w Polsce) oraz dzięki wykorzystaniu statusu spółki publicznej i doświadczeniu HOGA.PL S.A. na rynku administracji publicznej uzyskają dostęp do nowych klientów i segmentów rynku.

Intencją obu Zarządów jest także, aby dotychczasowi akcjonariusze HOGA.PL, którzy staną się akcjonariuszami nowego, silniejszego podmiotu o wielokrotnie większej kapitalizacji i poziomie sprzedaży, stali się również w dłuższym okresie czasu beneficjentami tego połączenia. Historia polskiego rynku kapitałowego, zachowania inwestorów zarówno instytucjonalnych jak i indywidualnych, a w szczególności zagranicznych, jasno wskazują na preferencje do inwestycji w podmioty średnie i duże.

Charakterystyka spółki przejmowanej – WASKO S.A.

Spółka WASKO została założona w 1988 roku przez pracowników naukowych Politechniki Śląskiej w Gliwicach jako Przedsiębiorstwo Wdrażania Postępu Technicznego WASKO Spółka z o.o. Początkowo działalność koncentrowała się na projektowaniu, budowie
i wdrażaniu systemów informatycznych dla odbiorców z sektora telekomunikacyjnego.
W ciągu kolejnych lat następowało systematyczne rozszerzanie oferty poprzez wykonywanie systemów informatycznych dla klientów z sektora paliwowo-energetycznego oraz administracji publicznej, oświaty i służby zdrowia. Działalność WASKO obejmuje także projektowanie i budowę urządzeń elektronicznych, budowę i instalację urządzeń automatyki przemysłowej oraz projektowanie i budowę sieci transmisji danych, w tym także budowę stacji bazowych dla telefonii komórkowej. Ponadto WASKO specjalizuje się w wykonywaniu ekspertyz i projektów dla inżynierii środowiskowej. Obecnie główne obszary działalności WASKO S.A. to:

projektowanie i wdrażanie oraz integracja systemów informatycznych dla średnich i dużych przedsiębiorstw,
kompleksowe usługi informatyczne wspomagające operatorów telekomunikacyjnych, w tym: projektowanie i budowa systemów informatycznych, konserwacja systemów, asysta techniczna,
kompleksowe usługi outsourcingowe polegające na zapewnianiu pełnej obsługi systemów informatycznych działających na sprzęcie dzierżawionym od WASKO, zlokalizowanych i administrowanych w serwerowniach WASKO,
świadczenie usług przechowywania, przetwarzania i alokacji danych,
kompleksowe usługi teleinformatyczne w zakresie wykonywania Centrów Powiadamiania Ratunkowego, w tym: projektowanie i wykonywanie infrastruktury telekomunikacyjnej, projektowanie i wdrażanie komputerowych systemów wspomagania decyzji, konserwacja systemów, asysta techniczna,
wykonywanie dedykowanych aplikacji i systemów informatycznych o podwyższonym poziomie zabezpieczeń,
budowa sieci transmisji danych oraz stacji bazowych dla telefonii komórkowej ze szczególnym uwzględnieniem instalacji anten sektorowych oraz cyfrowych linii radiowych,
projektowanie i instalacja aparatury kontrolno-pomiarowej i teletransmisyjnej,
projektowanie i budowa cyfrowych i analogowych urządzeń elektronicznych,
świadczenie usług administracji i utrzymania systemów informatycznych,
świadczenie profesjonalnych usług serwisowych sprzętu komputerowego.

W 2004 roku WASKO dokonało zmiany formy prawnej spółki i obecnie funkcjonuje
w formie spółki akcyjnej. Na dzień dzisiejszy WASKO S.A. posiada sieć 13 oddziałów w całej Polsce, a poprzez Biuro Rozwoju i Handlu Zagranicznego rozpoczęto tworzenie oddziałów zagranicznych, których rolą jest pozyskanie nowych rynków na produkty i usługi własne oraz stworzenie warunków do tańszego transferu technologii. Na koniec 2005 roku WASKO S.A zatrudniało prawie 400 pracowników.

Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów za 2005 rok zamknęły się kwotą 225,9 mln złotych, a zysk netto wyniósł prawie 12 mln złotych . Suma aktywów na koniec grudnia 2005 roku to 235,6 mln złotych. Więcej szczegółowych informacji finansowych zawiera Plan połączenia spółek WASKO i HOGA.PL, który stanowi załącznik do niniejszego raportu.