40/2020
Zawarcie z Bankiem przez Spółkę Zależną Emitenta umowy o udzielenie gwarancji oraz udzielenie poręczeń przez Emitenta oraz spółkę zależną Emitenta COIG S.A.
Zarząd WASKO S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 14 grudnia 2020 r. spółka zależna FONON Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Fonon) zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, z siedzibą w Warszawie, przy al. Jerozolimskich 7, 00-955 Warszawa (BGK) umowę o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki cz. II (Umowa). Na podstawie Umowy BGK wystawi na zlecenie Fonon „Gwarancję Zwrotu Zaliczki (cz. II)”na kwotę 30.842.167,46 PLN (słownie: trzydzieści milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące sto sześćdziesiąt siedem i 46/100 złotych) tytułem zabezpieczenia zwrotu zaliczki udzielonej spółce Fonon w ramach Projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS Część 1 zamówienia” realizowanego przez Konsorcjum firm w składzie Nokia Solutions and Networks sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Nokia), Fonon, SPC-2 Sp. z o.o. z siedzibą w Wysogotowie oraz HERKULES INFRASTRUKTURA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ze Spółką PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający).
Gwarancja zwrotu zaliczki jest płatna na żądanie złożone w okresie do dnia 29 maja 2023 r. włącznie oraz jest nieodwołalna, bezwarunkowa, płatna na pierwsze żądanie, przenośna tylko za zgodą BGK. Zabezpieczenie Umowy stanowią:
1) cesja wierzytelności z Kontraktu do wysokości wynagrodzenia z tytułu realizacji Kontraktu w zakresie przysługującym Fonon, ewentualnie w wysokości na którą wyrazi zgodę PKP PLK SA, natomiast w żadnym wypadku nie niższej niż kwota Gwarancji wraz z potwierdzeniem przez PKP PLK SA przyjęcia przelewu do wiadomości – Fonon w terminie 120 dni od dnia wystawienia Gwarancji zobowiązany jest do ustanowienia cesji i dostarczenia potwierdzenia cesji przez PKP PLK SA;
2) poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez WASKO SA oraz COIG SA, obowiązujące do dnia 31.12.2023 r.;
3) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwot Gwarancji (słownie:dwieście czterdzieści sześć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 68/100), na wierzytelnościach pieniężnych z Rachunku Kontraktu – Fonon w terminie 14 dni od daty zawarcia Umowy zobowiązany jest do dostarczenia do Banku kopii wniosku o wpis zastawu, wraz z niezbędnymi w ocenie Banku do ustanowienia zastawu dokumentami, w tym dowodem uiszczenia wymaganej opłaty oraz potwierdzeniem złożenia ww. wniosku we właściwym sądzie;
4) zastaw rejestrowy do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 200% sumy kwot Gwarancji, tj. 246.737.339,68 PLN (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 68/100), na wierzytelnościach pieniężnych z Rachunku Pomocniczego Kontraktu – Fonon w terminie 14 dni od daty zawarcia Umowy zobowiązany jest do dostarczenia do Banku kopii wniosku o wpis zastawu, wraz z niezbędnymi w ocenie Banku do ustanowienia zastawu dokumentami, w tym dowodem uiszczenia wymaganej opłaty oraz potwierdzeniem złożenia ww. wniosku we właściwym sądzie;
5) przelew wierzytelności z gwarancji dobrego wykonania oraz gwarancji usunięcia wad i usterek wystawionych na zlecenie podwykonawców, których beneficjentem będzie Fonon lub WASKO S.A. (dotyczy podwykonawców których wartość prac wynosić będzie nie mniej niż 20.000.000,00 PLN brutto i którzy skorzystają z tej formy zabezpieczenia) wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez wystawcę gwarancji przelewu na rzecz BGK; W przypadku skorzystania z tej formy zabezpieczenia, Bank oczekuje, że wartość gwarancji dobrego wykonania każdego z podwykonawców ustalona zostanie na poziomie nie niższym niż 10% wartości brutto robót wykonywanych przez podwykonawcę, a w przypadku gwarancji usunięcia wad i usterek nie mniej niż 3% (treść gwarancji wymaga uzyskania akceptacji BGK). Fonon w terminie 30 dni od daty zawarcia umowy z podwykonawcą zobowiązany jest do skutecznego ustanowienia w/w zabezpieczenia; zabezpieczenie wspólne dla Gwarancji;
6) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Fonon w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty Gwarancji, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31.12.2026 r.;
7) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Poręczycieli tj. WASKO S.A. oraz COIG S.A. w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., do wysokości 150% kwoty Gwarancji, z możliwością wystąpienia przez BGK o nadanie klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31.12.2026 r.;
8) upoważnienie do dysponowania środkami na Rachunku Kontraktu;
9) upoważnienie do dysponowania środkami na Rachunku Pomocniczym Kontraktu;
10) upoważnienie do dysponowania środkami na pozostałych, poza ww. w pkt 8) i pkt 9), rachunkach bankowych Fonon, prowadzonych w BGK obecnie jak również otwartych w okresie obowiązywania Umowy – z wyłączeniem wyodrębnionego, zgodnie ze Split payment, rachunku Split Payment Fonon; w przypadku nowo otwartego/ych rachunku/ów Fonon zobowiązany jest ustanowić w/w zabezpieczenie na rzecz BGK w terminie do 30 dni od daty otwarcia tego/tych rachunku/ów;
11) upoważnienie do dysponowania środkami na rachunku/ach bankowym/ch Poręczycieli, tj. WASKO S.A. i COIG S.A., prowadzonych w BGK obecnie jak również otwartych w okresie obowiązywania Umowy – z wyłączeniem wyodrębnionych, zgodnie ze Split payment, rachunków Split Payment WASKO S.A. oraz Split Payment COIG S.A.; w przypadku nowo otwartego/ych rachunku/ów Poręczyciele zobowiązani są ustanowić w/w zabezpieczenie na rzecz BGK w terminie do 30 dni od daty otwarcia tego/tych rachunku/ów;
12) dodatkowe zabezpieczenie, w formie cesji wierzytelności z kontraktów realizowanych przez Emitenta, wymagane w całym okresie obowiązywania Umowy, o łącznej wartości brutto nie niższej niż 15% kwoty aktualnego zaangażowania Banku z tytułu niniejszej Gwarancji, zwane dalej „Dodatkowym zabezpieczeniem”.
Pozostałe warunki, na których została zawarta umowa, w tym w zakresie możliwości odstąpienia od niej czy naruszenia jej warunków, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.
O zawarciu z Bankiem przez Spółkę Zależną Fonon sp. z o.o. umowy o udzielenie gwarancji zwrotu zaliczki cz. I, na kwotę 30,8 mln zł oraz udzielenie poręczenia przez Emitenta, Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2018 z dnia 06 kwietnia 2018r.
FONON Sp. z o.o. jest spółką zależną, w której WASKO S.A. posiada 100 % udziału w kapitale zakładowym oraz tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
