Ta strona wykorzystuje w celach statystycznych mechanizm cookies (tzw. ciasteczek). Dalsze korzystanie z serwisu oznacza, że pliki cookies będą zapisywane w pamięci urządzenia. W konfiguracji przeglądarki można zmienić ustawienia dotyczące obsługi tych plików.
Nie pokazuj więcej tego komunikatu.

21/2005 Oświadczenie o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego

Zastrzeżenia i wyjaśnienia Zarządu Spółki, co do przestrzegania wymienionych wyżej zasad ładu korporacyjnego : DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY – zasada nr 2, Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. NIE Zasada ta jest w Spółce przestrzegana z wyjątkiem kwestii przedstawiania opinii Rady Nadzorczej, co do projektów uchwał WZA. Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA. W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub grupę akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Projekty uchwał WZA będą udostępniane zgodnie z dotychczasową praktyką i treścią art. 395 i 407 KSH, opinia Rady Nadzorczej będzie jednak wydawana w przypadku uchwał szczególnie ważnych lub wymagających stanowiska Rady.

– zasada nr 14, Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. NIE W zakresie podejmowanych uchwał odnośnie Spółka stosuje rygory dotyczące liczby głosów niezbędnych do przyjęcia uchwały zgodnie z przepisami KSH.

– zasada nr 17, Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. NIE Spółka będzie respektowała i przestrzegała tę zasadę, szczególnie w przypadkach dotyczących sprzeciwu wobec podejmowanych uchwał, jednakże w przypadkach gdy akcjonariusz będzie w sposób rażący nadużywał uprawnień związanych z przestrzeganiem tej zasady – Spółka może od niej odstąpić.

DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH – zasada nr 18, Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. NIE Zgodnie z przyjętą praktyką Rada Nadzorcza Spółki corocznie podejmuje uchwałę o przyjęciu sprawozdania Zarządu z działalności w danym roku obrotowym, wraz z opinią co do jego treści i rekomendacją dla WZA. Rada Nadzorcza zatwierdza również przedkładane później walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady w danym okresie, zawierające ocenę z badania sprawozdania finansowego Spółki za dany okres obrotowy. W takiej sytuacji uznano, iż sporządzanie dodatkowego dokumentu nie jest konieczne. – zasada nr 20, 1. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki2; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: – świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; – wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; – wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. NIE Członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i w jego opinii umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki.

– zasada nr 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: – audytu oraz – wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. NIE Spółka nie ustanowiła komitetu audytu i wynagrodzeń. Nie wyklucza jednak utworzenia takich komitetów w przyszłości.

DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI – zasada nr 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. NIE W spółce nie funkcjonuje komitet audytu.

– zasada nr 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. NIE Statut Spółki, jak również informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe Spółki są dokumentami jawnymi i dostępnymi. Natomiast sformułowanie podstawowe regulacje wewnętrzne jest na tyle nieprecyzyjne, iż trudno zobowiązać się do ich ujawnienia, a tym bardziej publikacji w internecie.